Une entreprise se construit sur des actes : des statuts, des contrats, des accords entre associés. Bien rédigés, ils protègent ; rédigés trop vite, ils deviennent les litiges de demain. Le cabinet accompagne dirigeants, associés et investisseurs à chaque étape de la vie de l’entreprise, avec un réflexe constant : anticiper le conflit pour ne pas avoir à le plaider.
Créer et structurer votre société
Le choix de la forme sociale engage l’entreprise pour longtemps : régime social du dirigeant, souplesse de la gouvernance, conditions d’entrée et de sortie des associés, fiscalité. Nous construisons avec vous — et, le cas échéant, avec votre expert-comptable — la structure adaptée à votre projet.
- Choix de la forme sociale (SAS, SARL, SCI, société holding) et rédaction de statuts sur mesure, plutôt que de modèles standard ;
- Constitution et immatriculation : apports en numéraire ou en nature, formalités auprès du guichet unique ;
- Structuration de groupe : création de holding, apport de titres, organisation des flux entre sociétés ;
- Gouvernance : répartition des pouvoirs, limitations de pouvoirs du dirigeant, comités, conventions réglementées.
Le pacte d’associés : prévoir les désaccords avant qu’ils n’arrivent
Les statuts sont publics et encadrés par la loi ; le pacte d’associés est confidentiel et beaucoup plus libre. C’est l’outil qui permet d’organiser à l’avance ce qui fâche : l’entrée d’un nouvel associé, le départ d’un autre, la valorisation des titres, la prise de décision en cas de désaccord.
- clauses de préemption et d’agrément, pour contrôler l’arrivée de nouveaux associés ;
- clauses d’inaliénabilité, pour stabiliser le capital pendant une période donnée ;
- clauses de sortie conjointe (tag along) et d’obligation de sortie (drag along), pour organiser une cession à 100 % ;
- clauses de good leaver / bad leaver, qui fixent le prix de rachat des titres d’un associé qui quitte l’entreprise ;
- engagements de non-concurrence et d’exclusivité ;
- mécanismes de résolution des blocages : médiation, expertise, clause de rachat forcé.
Vie sociale et opérations sur le capital
Nous assurons le secrétariat juridique de votre société et vous accompagnons dans ses opérations : approbation annuelle des comptes (dans les six mois de la clôture de l’exercice), assemblées extraordinaires, augmentation ou réduction de capital, entrée d’un investisseur, transformation, transfert de siège, dissolution et liquidation amiable.
Des contrats commerciaux qui vous protègent
Vos contrats sont vos premières armes. Nous rédigeons, relisons et négocions les contrats qui structurent votre activité, en tenant compte de votre secteur, de votre rapport de force et des contentieux que nous voyons naître en pratique.
- conditions générales de vente, que la loi impose de communiquer à tout acheteur professionnel qui en fait la demande ;
- contrats de distribution, de franchise, d’agence commerciale, de prestation de services, de sous-traitance ;
- accords de partenariat, de confidentialité, lettres d’intention ;
- clauses sensibles : limitation de responsabilité, pénalités, résiliation, force majeure, imprévision, attribution de juridiction.
Pour aller plus loin : les leçons de la crise sanitaire pour vos contrats.
Céder ou reprendre une entreprise
Qu’elle porte sur les titres d’une société ou sur un fonds de commerce, une cession se prépare. Nous intervenons côté cédant comme côté acquéreur, en lien avec vos conseils financiers, de la lettre d’intention jusqu’au transfert effectif de propriété.
Les étapes clés d’une cession
- Lettre d’intention : périmètre, prix indicatif, calendrier, exclusivité ;
- Audit (due diligence) juridique, social, fiscal et financier de la cible ;
- Négociation du protocole et de la garantie d’actif et de passif ;
- Levée des conditions suspensives : financement, agréments, accord du bailleur ;
- Signature définitive (closing), paiement du prix et formalités.
La reprise d’une entreprise en difficulté obéit à des règles particulières : voir notre page entreprises en difficulté et l’article qu’est-ce qu’une reprise à la barre du tribunal ?.
Conflits entre associés
Mésentente durable, abus de majorité ou de minorité, révocation contestée d’un dirigeant, blocage des assemblées : les conflits entre associés mettent en jeu la survie de l’entreprise. Notre priorité est de trouver une sortie — rachat des titres, réorganisation de la gouvernance — avant que la société ne s’enlise.
Lorsque la négociation échoue, nous mobilisons les outils judiciaires adaptés : expertise de gestion, désignation d’un mandataire ou d’un administrateur provisoire de la société en cas de paralysie, action en nullité de décisions abusives, action en responsabilité contre le dirigeant et, en dernier recours, dissolution pour mésentente. Romain Boulet, formé à l’arbitrage, intervient également lorsque les statuts ou le pacte prévoient le recours à un tribunal arbitral.
Marques et propriété intellectuelle
Votre nom commercial, votre logo, vos créations ont une valeur. Nous vérifions leur disponibilité, déposons vos marques en France (INPI), dans l’Union européenne (EUIPO) et à l’international, organisons la détention de vos droits (contrats de cession et de licence de marque) et défendons vos droits face aux atteintes. Voir aussi : comment protéger sa marque ?.
